Costituzione on-line delle società a responsabilità limitata
Con riunione in data 4 novembre 2021 il Consiglio dei Ministri ha recepito la direttiva n.1132/2017, tramite la quale viene introdotta per l’Italia la possibilità di costituire in modalità telematica le S.r.L. e le S.r.L.s.
La novità legislativa ammette la costituzione delle predette società in modalità telematica mediante collegamento, in toto o in parte, dei soci con il notaio in videoconferenza. Tale facoltà viene concessa in presenza di due requisiti: la sede della società nel territorio italiano ed il capitale versato unicamente mediante conferimenti in denaro.
La procedura si svolgerà tramite una piattaforma telematica resa disponibile e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato che garantisce la verifica dell’identità dei soggetti e dell’apposizione della firma, assicurando il collegamento continuo tra le parti, la visualizzazione chiara dell’atto da sottoscrivere e, in generale, il tracciamento di ogni genere di attività posta in essere nella procedura.
Al fine di semplificare ulteriormente il processo di costituzione della società vengono messi a disposizione dei soci dei modelli uniformi che sono adottati dal Ministero dello Sviluppo Economico e redatti anche in lingua inglese. Essi sono disponibili sul sito istituzionale delle Camere di Commercio.
Quanto alla competenza notarile, è previsto che: 1) ove uno o più soci siano residenti ovvero abbiano la sede legale nel territorio dello Stato, sarà competente il notaio che abbia sede in quel luogo; 2) ove, al contrario, tutti i soci siano residenti all’estero sarà competente qualsiasi notaio esercitante sul territorio nazionale. In ogni caso, qualora il notaio dubiti dell’identità dei richiedenti, ha la facoltà di interrompere la procedura e di richiedere la compresenza delle parti di fronte a lui, reintroducendo il vecchio modello di costituzione in presenza.
Dal tenore della direttiva si comprende che il fine perseguito è quello di creare un mercato interno unico e competitivo in grado di affrontare le sfide della globalizzazione e della digitalizzazione in ambito societario. Tramite la sua attuazione, la disposizione in questione porterà ad una riduzione sia in termini di tempi che di costi, semplificando il processo di accesso all’imprenditoria ed inserendosi nel percorso già inaugurato dall’ingresso della S.r.L.s. nell’ordinamento nel 2012.
Nella direttiva viene chiarito che, in caso i soci siano unicamente persone fisiche e venga utilizzata la modulistica uniforme di cui sopra, la costituzione avverrà nel termine breve di 5 giorni, mentre in tutti gli altri casi il termine, comunque breve, sarà di 10 giorni.
Ove tali tempistiche non siano osservate, i richiedenti avranno inoltre diritto di ricevere comunicazione con le precise indicazioni dei motivi che l’abbiano impedito. Secondo alcuni interpreti, ma occorrerà attendere i primi sviluppi pratici per meglio comprendere, nel merito delle suddette motivazioni potrà essere richiesto un sindacato giurisdizionale fino a giungere ad un risarcimento per violazione di normative nazionali e comunitarie.
